【初心者向け】スタートアップのためのルールメイキング／弁護士×元官僚が教える交渉術【スタートアップ法律相談所 vol.15】
◯我有 隆司 アソシエイト弁護士（第一東京弁護士会所属）
プロフィール▶https://www.azx.co.jp/members/law/ryu…
2013年 東京大学法学部 卒業
2015年 東京大学法科大学院 卒業
2016年 司法試験合格 司法研修所 入所
2018年 AZX Professionals Group 入所
2022年 デジタル庁（デジタル臨時行政調査会事務局、デジタル法制推進担当） 出向
（2022年11月～2024年3月）
・デジタル規制改革推進の一括法の制定に従事
・法制事務デジタル化・法令等データ利活用促進に従事◯宮田洋輔 株式会社ポリフレクト-代表取締役社長
HP▶https://poliflect.co.jp/
京都大学大学院経済学研究科修了。
経済産業省で地方創生や働き方改革、IT政策などの政策立案への従事。
原子力安全規制や個人情報保護法改正、データ利活用普及促進への関与。
ヤフー株式会社にて政策企画本部マネージャー経験。
2018年に株式会社ポリフレクト創業、代表取締役社長就任。
ルールメイキングとは何か──定義と重要性
近藤：
はい、皆さんこんにちは。スタートアップ法律相談所、Gazelle Capital株式会社の近藤です。
今回は、スタートアップがルールメイキングを行う方法について、ぜひお話しいただければと思っていまして、前回に引き続き我有先生とご一緒させていただいております。我有先生、よろしくお願いします。
我有：
改めまして、AZX総合法律事務所の弁護士の我有隆司と申します。本日はよろしくお願いいたします。
スタートアップのルールメイキングに関して非常に経験のある宮田さんをゲストにお招きしておりますので、宮田さん、どうぞよろしくお願いします。
宮田：
株式会社ポリフレクトの宮田と申します。
宮田：
私はもともと経済産業省で働いておりましたけれども、民間からのルールメイキングの必要性を感じて、今はポリフレクトという政策提言をする会社をしております。今日はよろしくお願いします。
近藤：
ありがとうございます。
こういった有識者の皆さんに囲まれて、私は今すごく恐縮しているんですけれども、そもそも今回のお題である「ルールメイキング」とは何か、まず我有先生にお伺いしたいです。
我有：
明確な定義はないんですけれども、社会のルールを作っていく活動、これがルールメイキングです。
行政に向けて、ルール・法律を作ってもらうことも活動ですし、あるいは自分たちで、自主規制ルールとか、そういったところを自分たちでルールを作っていくこともルールメイキングかなと思っております。
最初のアプローチ先は所管省庁──ケースバイケースの戦略
近藤：
重要性は理解しました。実際にルールメイキングは何から始めたら良いですか？
宮田：
ルールメイキングといった時に、結構多様な手法があって、実際はケースバイケースになってしまいがちです。
とはいえ、一般的にやられていることは、ルールメイキングといった時に、ルールメイカー、ルールを作る人にアプローチをするというのが一般的な方法になります。
具体的にいうと、例えば中央省庁であったり、あとは政治家といったところにアプローチをしながらルールを変えていく、もしくは作っていく、その必要性を訴えていくということになります。
我有：
質問したいことがあるんですけれども、スタートアップで最初にルールメイキングをしていこうとなった時に、私のセオリーとしては、業界団体をきちんと作っていくということが大事かなと思っているんですけど、そこのところをお伺いしても良いでしょうか？
宮田：
結構よく言われる話でして、ルールメイキングをする時に業界団体をまず作りましょうというのは割と一般的に語られます。
ただし、これもケースバイケースといえばケースバイケースです。
なぜ業界団体が必要かというと、やっぱり一企業の声と業界全体の声だと、ルールメイカーの受け止め方が変わってくるので、やっぱり業界団体があったほうが良いとは言われています。
ただ、業界団体を運営していくには、スタートアップにとってすごくコストがかかる話になってくるので、できれば業界団体は作らずにやれる方法があるのであれば、そちらを模索するほうが、スタートアップとしては効率的かなと思います。
業界団体の活用法──公益性と個社の声のバランス
我有：
一方で、私もデジタル庁に出向したことがあって、役人の立場になった時に、特定個社の意見だけで政策を決定するところは、霞ヶ関の文化としてもやりにくいところもあるかなと思っていて。
このスタートアップの事業というのも、多くのスタートアップの事業は、裏を返せば社会の公益の実現のためのサービスになっていると思うんですね。
そこの公益性というところを束ねて、そこで業界団体を作って、そこで提言をしていくほうが役人にとっては耳を貸しやすいんじゃないかというところもあるんですけれども、そこのバランスはどんなふうにお考えですか？
宮田：
おっしゃる通りで、私ももともと経済産業省にいたので、個社のためだけに政策をやるというのはすごく難しいというか、やっぱり公平性を欠くと見られてしまうので、なかなかやりにくいところはあります。
なので、やっぱり業界団体は大事だよねという話になってくるんですけども。とはいえ、業界団体が作れないほど、要は競合他社がそんなにいないぐらい超新規性のある会社だと、そもそも作れない話もあったりとか。
あとは、先ほど我有さんもおっしゃっていたように、公益性・社会性がずば抜けていて、個社の意見なんだけれども、社会全体でどうしてもやるべきだよねというものは、やっぱり個社の話でも動くケースはもちろんあります。
ただ、業界団体を作るのがオーソドックスですよねという話を最初にしたのは、やっぱり個社の意見で動くケースはレアといえばレアなんですね。
一般的には、業界団体を最終的に作らざるを得ないけれども、やっぱりコストがかかってしまうので、であれば、例えばスタートアップであれば、一から業界団体を作るよりも、既にある業界団体に乗っかっていくとか、自分の意見を代弁してくれるであろう業界団体とうまく付き合っていく方法でも良いのかなとは思いますね。
我有：
ありがとうございます。
近藤：
ルールメイキングの方法には、そもそも大前提として、法的な論点の整理をしながら戦略を立てていくという大前提がある中で、その1つの手段として業界団体を作る、もしくは、既存の団体に入って、そこで一緒に連携をしながら提言をしていくということですね。
宮田：
そうですね。このルールを作っていくことの必要性を訴えながら仲間を増やしていく、共感を得ていくということですかね。
我有：
確かにフィンテック・ヘルスケア・モビリティの分野もそうかもしれませんけれども、もう既に業界団体がスタートアップを中心にして作られているところがある中で、自分たちでやるのか、新しく作るのか、あるいはそこにジョインしていくのか、そういったところは重要な選択肢になるのかなと思いました。
省庁・政治家・メディアへの多角的アプローチ
我有：
ちなみに個社で動く時に、具体的にどんなアプローチで、誰に対してどういう話を聞きに行くことになりますか？
宮田：
例えばルールを変えたい、法律を変えたいというのであれば、その法律を持っている所管省庁にまず行く。
近藤：
調べて、先を探して、ドアノックしてお伺いするということですか？
宮田：
そうですね。知り合いがいるとか、紹介してもらえる人がいれば、そのルートから行くのは良いですけど、なければ普通に代表に電話をかけて、「初めまして」から行ったりすることもありますね。
我有：
そのアプローチで聞いてくれますか？
宮田：
聞いてくれる担当者と、聞いてくれない担当者もいます。
ただ、一般的に公務員という立場上、皆さんからの意見も本来は聞くべき立場なので、基本的には受けてくれることの方が多いんですが、中には相手をしてくれない省庁の方もいらっしゃるのは事実ですね。
我有：
最終的には人のところもあるし、タイミングもきっと大事ですよね？
宮田：
おっしゃる通りです。
我有：
役人の方々も必要な情報提供は求めていて、先ほど申し上げた通り、スタートアップの事業も何かしらの公益を実現しようとしているはずなので、どういったことをやろうとしているのか、そこの新しい情報を提供するというところは、実はルールを作ろうとしている行政側にとっても非常に貴重な情報源にもなり得るのかなというところですかね。
近藤：
別の手段はあったりするんですか？
宮田：
もちろんルールを作っているのは省庁だけではなくて、政治家も一緒にルールを作っているので、主に国会議員の先生方のところにご説明をしにいくこともありますし、世の中が盛り上がらないとなかなかルールが変わらないこともあります。
なぜこのルールを変えないといけないのかという世論というか、国民の理解を得るために、例えばメディアリレーションといって、ニュースや記事などのメディアに取り上げてもらって、こんな問題があるなら変えていかなければいけないんじゃないかという機運も高めていく手法もあります。
我有：
最近スタートアップでも、フィンテック・モビリティ・ヘルスケアの領域で、どんどん自分たちで政治家に働きかけることによって、自分たちの事業を実現したという事例が出てきているかなというふうに思います。
宮田：
そうですね。スタートアップと付き合っているとよく聞く声として、やっぱり政治家にアプローチするのは怖いみたいな、ネガティブな反応をされる方がいらっしゃるんですけど、実は結構皆さんも既にされていて、特段何の問題もなくコミュニケーションをとられています。
例えば、電動キックボードであったり、AIが画像診断をする医療機器なども、結構政治家とのコミュニケーション、省庁とのコミュニケーションを通じて実現してできているというのがありますね。
行政と政治の力学──規制改革推進室の活用法
近藤：
今までの話の中で、省庁が出てきていたり、その他の行政機関が出てきたり、政治家が出てきたり、いろんな利害関係者といいますか、関係するような方々の名前が上がってきたと思うんですけど、それぞれがどういう役割を担っているんですか？
宮田：
行政と政治の関係を少し整理すると、法律を作るのは国会議員であって、それに基づいて淡々と事務をしているのが行政です。
宮田：
なので、例えばいろんな政策・法律・予算を通そうと思うと、本来は国会の承認を得なければいけないという関係上、政治が行政に対するパワーというのは実はすごくあって、政治から言われると行政はなかなかNOと言いにくい。
我有：
政治のほうがパワーを出して、行政のほうがより緻密に調整できるイメージなのかなと思います。
行政の働きかけのところでどうしてもお伺いしたいのが、規制所管省庁に対してのアプローチというところと、行政は大きな船なので、そこに対して規制改革をやっていこうとなった時に、1つの部署とコミュニケーションを取ってというのもなかなかできない。
大きな船の中でも、やはり規制改革というところに絞って、専門性を持って対応しているチームとして、内閣府の規制改革推進室があるのかなと思うんですけれども、この各省庁の各部署に行くアプローチと、規制改革推進室に行くアプローチというのは、これをどういうふうに使い分けていらっしゃいますか？
宮田：
先ほど、まずは規制所管省庁に行くのが一番ですというのを言いましたけれども、それで進むことは実は結構少なくて。
やっぱり規制を持っている人からすると、今のルールを守るというがそれはそれで大事な役割でして、それを変えようと言われたからといって、「そうですね」というのはやっぱりなりにくいです。
というように行き詰まった時に出てくるのが、先ほどおっしゃっていただいた規制改革推進会議がありまして、政府全体の規制の見直しをしてくれる会議があって、そこに相談に行くと、規制所管官庁に対して「あなたの持っている法律のここを変えるべきだ」と代わりに言ってくれるというのを、省庁内で調整をしてくれる役割を果たしてくれますね。
宮田：
まさに直接所管省庁と話が進まない時に、そこの力を借りて進めていくというのが、この規制改革の中でもわりとよくやられる手法です。
近藤：
我有先生、もしよろしければ、改めて結局何をしたら良いのか簡単にまとめていただいても良いですか？
我有：
まず最初にやることは、まず論点整理ですよね。
我有：
これは、規制改革に向けてアプローチをかけるべき論点なのかというところ、おそらく出てくる論点の99%はそうではないんじゃないかなとも思うんですけれども、その中でこれはやらなければいけないことを見極めることが第一。
やらなければいけないとなった時に、個社単位でやるのか、あるいは業界団体を立てるのかという大きな方向性を考える。
アプローチ先は、オーソドックスにいけば、規制所管省庁に対して情報提供も兼ねてコミュニケーションを取り始める。そういったところかなというふうに思います。
それ以外のものは、ケースバイケースというのが最大の特徴だと思うんですよ。
そこから先のいろんな団体に対して、どうアプローチをかけようか、どういうふうに世論に訴えかけようか、今こういう情勢だからここはあえて引っ込もうかとか、そういった押し引きというのは、安易な方法論というのはむしろ危険で、個別のケースに応じてお話をしながら作っていくものなんじゃないかなという気がします。
近藤：
ありがとうございます。
よくある誤解──反対勢力こそ優先的にコミュニケーションを
近藤：
初歩的な初心者が質問されること、相談されることはあったりされますか？
宮田：
よくされる相談というか、よく言われている誤解みたいなところを少しご紹介させていただくと、例えばルールメイキングをしようとした時に、ルールが変わることに反対する方が必ずいらっしゃって、その方を敵認定してしまう。
利害が反するので、「あいつらは敵だから極力コミュニケーションを取らない」「情報が流れないようにこっそり進めよう」というようなことを考えられる方が結構多いんですが、それは後ですごく大変なことになります。
ルールを変えるというのは、世の中全体に知れ渡らないとルールとして機能しないので、いずれどこかで反対される方も含めて、その情報が共有されることになるので。
最初の段階である程度調整をして合意を形成しておくのと、最後に認められずに巻き返しになると、大戦争のようになってしまってやっぱり物事がこじれるので、できるだけ利害が反する相手とも早い段階からコミュニケーションをとって調整をしていく。
我有：
むしろ優先して、そういった相手と話をしに行くべきという考え方ですか？
宮田：
おっしゃる通りです。規制所管官庁に話に行った時に、改革を反対する理由の大きな1つに、既存の業界団体が反対するのでやりたくないというのが結構あります。そこで調整がついていて、誰も反対しなかった場合は、スムーズに進むことが結構あるんですね。
我有：
行政もそこを気にしているからかそ、そこを先に潰してしまうということですね。
大物政治家だけでは不十分──細部は省庁が握る
近藤：
私の勝手なイメージなんですけど、政治家の皆さんに折衝すれば、どうにかなるんじゃないかと思っているんですが、それは間違った考え方なんですか？
宮田：
先ほど政治と行政の関係で、政治のほうが少し強いみたいな話をしたので、とりあえず偉い○○大臣とか、元総理の○○先生にという形で行く方は結構いらっしゃるんですが、実はそんな単純な話ではないことが多いです。
もちろんそれで動くこともあるんですが、ルールの細部は省庁が作るので、大物政治家は、大きな方向性は作ってくれるかもしれないですけど、細かいルールは結局全部省庁側が作ってしまって、実際にビジネスをしようと思ったら、その細かいルールを踏まえて事業設計をしないといけなくなった時に、方向性やルールが合わずに、うまくいかないことが起きてしまうんですよね。
なので、大物政治家だけと話していれば物事が進むかというと、そうではないことが多いですね。
我有：
確かに「河野太郎先生の大号令に賭けてみよう」みたいな、そういう発想になりやすいところだけれども、そこだけではなく、きちんとした役人とのコミュニケーションも継続しなければいけない、というところが勉強になりました。
宮田：
河野先生は、ひときわそういう力が強いので、河野先生にだけに言っても動くことが結構あるんですけどね。
ネガティブな返答は次のステップのヒント
近藤：
ちなみに、先ほどのお話の中であったネガティブな返しといいますか、「既存の方々が受け入れないので」みたいな話の返しを窓口の方からされた時に、今後どう戦っていくべきなんですか？
宮田：
1つは、実はネガティブのように聞こえて、次のステップのヒントにもなっていると思っています。
「○○という理由でできないです」という返しがあったということは、つまり物事が変えられない理由をわざわざ教えてくれているということなので、その問題が解決できれば物事が進むという裏返しに取れるわけですよね。
その時に、「○○という理由で難しいです」と言われたら、その課題を解決できるような対応案をまた考えて持っていけば、実は進むことが結構あったりします。
我有：
相互のコミュニケーションですね。
尻込みしてしまう時は、「この件について1回考えてもらって、もし潰れてしまったら、もう一度出せないんじゃないか」みたいな、一事不再理になってしまうのではないか、というところを危惧してしまうんですけれども、そういう感覚はありますか？
宮田：
あることもありますね。ただ、失敗にもよると思っていて、例えば、表舞台でみんなが見ている前で議論して、全然だめという場合には、やっぱり次は動かしにくいんですけど、政策の意見交換や調整は、割と最後のほうまで水面下でやられるので、水面下で調整しているうちに失敗をした分には、何の傷もないと思って大丈夫だと思います。
我有：
非常に心強いですね。今日のお話を聞いて、ちょっと自分たちには早いかなと思っているスタートアップも、結構できることがあるんじゃないかと考えを改めたところもあるんじゃないかなと思います。
弁護士とパブリックアフェアーズ専門家の役割分担
近藤：
今動画を見てくださった方々が、ルールメイキングや政策提言も含めて関心があり、相談をしたいとなった時に、どなたにどう相談をするべきなんですか？
弁護士の我有先生と、政策提言などの支援をされている宮田さんのお二方がおられて、どういう役割分担になっているんですか？
我有：
役割分担ということでいうと、弁護士の立場だと軸足にあるのは法律論なので、かかっている規制を探索していって、この規制が問題だよねというところを特定して、そこを法解釈していく。
そして、ビジネスサイドと調整しながら、こういうふうに調整すれば適法にできるかもしれないだとか、あるいはちょっとグレーだけれども、利用規約でこういうふうにケアをして、一定程度リスクを抑えましょうとか、そういった調整をするのが弁護士の役目なのかなというふうに思っております。
近藤：
宮田さんの役目としては、どういった形の範囲になられるんですか？
宮田：
スタートアップのやりたいことが、現行法の中ではどうしても無理ですと。
今のルールがある以上は絶対に事業化できませんという時に、ルールそのものを変えましょう、変えないといけないよねという時には、我々みたいなパブリックアフェアーズ、ルールメイキングの会社にご相談いただくと、ルールを変えるために一緒に頑張るという流れになりますね。
近藤：
ありがとうございます。
最後に我有先生のお考えも含めて、おまとめいただければと思うのですが、お願いしても良いですか？
我有：
スタートアップの法規制対応で、3回にわたってお話しさせていただきました。
1点目は、法規制への問題を抱えていた時に、下手に攻めてビジネスをするのではなく、まずは論点整理をする。ビジネスのサイドで調整できることがあったら、それでできることがあるという話をさせていただきました。
我有：
その上で論点が残ってしまった時、そこから行政とのコミュニケーションを開始していって、あるいは上場や大きな目標に向けて、自分たちのビジネスを他社に対して説明できるように、そういうふうに準備を整えていく。
そのための手段として、グレーゾーン解消制度やサンドボックス制度とか、そういったものを使っていくと良いんじゃないかということをお話ししました。
我有：
そして今日ですね。いよいよやらなければいけない場面のところで、ルールを変えていかなければいけないという時には、いろんな人のいろんなステークホルダーがいる中での調整作業になるので、今までの直線的な作業とはまたちょっと違った形で、パブリックアフェアーズの専門家の意見を取り入れながら、面でいろんなことを展開していくという発想が必要になるんじゃないかなと思います。
スタートアップへのメッセージ──試行錯誤をルール作りにも
近藤：
ありがとうございます。
よろしければ、お二方から関心を持っていただいた皆さんに、一言応援であったりですとか、メッセージをいただければと思うんですが、我有先生からお願いしても良いですか？
我有：
法規制の対応、どういう戦略を描くか、スタートアップにとって競争力の大事な要素になってくると思います。そして、どういうふうにサービスを実装させるかというところのパワーにも繋がってくると思います。
この分野は、弁護士としてもそうですし、宮田さんもはじめ、結構自由に議論ができる方々がいると思います。
スタートアップにとって得意分野である試行錯誤というところを、ルール作りにも当てはめていただいて、いろんな活動が活発に行われると、社会全体が良くなってくるし、ますますスタートアップが出てきやすい土壌が出来上がるんじゃないかなと考えています。
近藤：
ありがとうございます。
AZX総合法律事務所さんに相談をしたいとなった時には、概要欄のURLからご相談したら良いですか？
我有：
お気軽にご連絡いただければ何でも対応しますので、よろしくお願いします。
近藤：
ありがとうございます。
ぜひ宮田さんからも一言お願いします。
宮田：
ルールメイキングや規制改革をする時に、やっぱり難しい専門性の高いものを考えられる方が多くいらっしゃると思います。
実際は、ほとんどコミュニケーションをどう取っていくかということがメインになってきますので、実はそんなに難しく考えずに、まずは関係する人たちとコミュニケーションを取っていくというのがすごく大事です。
日本だとルールを変えていくとか、決まったものに対して声を上げていくことに、あまり世の中として一般的ではないんですけれども、海外を見るとスタートアップでもかなり初期の頃からパブリックアフェアーズの責任者を置いていたりとか、ロビー活動・ルールメイキングがスタートアップを含めて一般的に行われています。
日本でもそういう環境がどんどん広がっていけば良いと思いますし、とはいえ、自分の会社で本当にルールメイキングが必要なんだろうかと悩むことがあると思いますので、そこはぜひ我有さんにご相談いただいて、ルールメイキング・パブリックアフェアーズなく解決できる問題なのか、これはしないといけないのかというのはぜひご相談いただければと思います。
近藤：
ありがとうございます。
ちなみに宮田さんにご相談をしたい時には、どういった形で問い合わせをしたら良いですか？
宮田：
ホームページからご連絡いただければ、全部見ていますのでそちらからお願いします。
近藤：
第3回にわたって、法規制・ルールメイキングについて幅広くお伺いをしました。
それでは次の動画で、さようなら。